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--> 日本語 English 中文 グループ全体 このサイト内 ナビゲーションメニュー 神戸製鋼所 社長メッセージ 会社概要 コーポレートガバナンス 役員・組織 企業倫理・コンプライアンス 事業所案内 メール配信サービス 企業情報 技術・製品情報 株主・投資家情報 採用情報 トップ 企業情報 神戸製鋼所 コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス コーポレートガバナンスに対する基本的な姿勢 コーポレートガバナンス強化に向けた取組み 経営機構の考え方（経営機構、経営の委任範囲） コーポレートガバナンス体制の特長 取締役会の機能向上のために特に発揮を期待する知識・経験・スキル（スキルマトリックス） 株主総会の決議結果について 取締役会の実効性確保への取組み 役員のトレーニング・サクセッションプラン 政策保有株式 役員報酬 会計監査人への監査報酬 上場グループ会社の在り方について 資本市場との対話について コーポレートガバナンスに対する基本的な姿勢 KOBELCOグループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、地域社会の皆様、グループ社員等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。 したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。 当社グループはこうした考えのもと、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。 定款 神戸製鋼所のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方、取組み コーポレートガバナンス報告書 内部統制システムの基本方針 コーポレートガバナンス強化に向けた取組み コーポレートガバナンス・ハイライト 経営機構の考え方（経営機構、経営の委任範囲） 需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えます。 さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。 こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。 その上で、モニタリングの実効性の向上のため、取締役会に対し、コンプライアンス、指名・報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を担う諮問委員会を設置しております。また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議会を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など事業部門全体に関わる重要事項を統括・推進するため、経営審議会の補佐機関として各種委員会を設置し、取締役会がこれらをモニタリングする体制としております。 コーポレートガバナンス体制の特長 取締役会 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、定款上の員数である10名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しています。 当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を置きます。加えて、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、監査等委員である社外取締役に加え、監査等委員でない社外取締役を複数名招聘することとします。なお、取締役会の議長は独立社外取締役から選出しています。 監査等委員会 監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役3名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内取締役2名、独立社外取締役3名の5名で構成することを基本としています。なお、監査等委員会委員長は独立社外取締役から選出しています。 常勤監査等委員である社内取締役は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である独立社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っています。こうした機能を果たすため、監査等委員である独立社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しています。 加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しています。 また、監査等委員会を通報先とする内部通報制度を設置しています。 内部通報制度 独立社外取締役会議 当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しています。 独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。 独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。 コンプライアンス委員会 当社は、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しています。 コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約のない弁護士）、独立社外取締役及び社外有識者等で構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しています。 コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。 コンプライアンス 指名・報酬委員会 当社は、取締役会の運営の公正性及び透明性を向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役・執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む3名から5名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。なお、委員長は独立社外取締役から選出しています。 品質マネジメント委員会 当社は、当社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しています。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員又はそれに準ずる者2名及び取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者3名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しています。 コーポレートガバナンス委員会 当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役会の諮問機関として、コーポレートガバナンスに関する基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。 コーポレートガバナンス委員会は、社長及び経営企画部を総括する取締役又は執行役員、総務・CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役会にて選定された独立社外取締役複数名で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選出しています。コーポレートガバナンス委員会は、毎事業年度最低1回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。 業務執行 当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月2回）を開催します。経営審議会のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員（各事業部門の長）及び関係会社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。 経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。 経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資・投融資等、事業戦略上の重要事項に関する各種委員会を置きます。 また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に1回開催）を置きます。 「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。 取締役会の機能向上のために特に発揮を期待する知識・経験・スキル（スキルマトリックス） 定時株主総会招集ご通知及び統合報告書をご参照ください。 定時株主総会招集ご通知 統合報告書 株主総会の決議結果について 臨時報告書（2023年） 臨時報告書（2022年） 臨時報告書（2021年） 臨時報告書（2020年） 臨時報告書（2019年） 臨時報告書（2018年） 臨時報告書（2017年） 臨時報告書（2016年） 取締役会の実効性確保への取組み 当社では、取締役会が適切な意思決定と監督機能を果たすため、以下の取組みを行います。 毎年、監査等委員会が各取締役に対しヒアリングを行うことで、取締役会による業務執行の決定及び内部統制システムの基本方針に謳う効率的な業務執行の実施の検証を行います。 取締役会の運営にあたっては、取締役会で活発かつ十分な審議ができるよう、必要に応じて会日の3日前までの資料の配付を基本とし、そのため、取締役の所在にかかわらず、資料が受領できるよう、企業秘密の保持に十分な配慮を行ったうえで、電磁的方法の活用を推進します。 取締役会の資料以外にも、取締役等からの要請等、必要に応じ、当社から取締役に対して十分な情報を提供し、必要な説明を行います。 取締役会の議論を活性化、深化させることで、事業活動に対するモニタリング機能をより充実させるため、原則、社外取締役が取締役会議長を務めることとします。 経営企画部に取締役会事務局を置き、取締役会事務局が年間の取締役会開催スケジュールや可能な範囲で予想される審議事項について年度に先立ち決定・整理をします。加えて、審議項目数や開催頻度が適切であり、審議時間を十分に確保できるよう、各部門との調整を行います。 取締役会・監査等委員会は、必要と考える場合には、当社の費用において外部の有識者等の助言を仰ぐなど、取締役会の監督機能の実効性の向上に努めます。 取締役会・監査等委員会は、内部統制システムの監督・監査を通じて、各取締役・監査等委員会が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認します。 取締役会全体の実効性については、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対するコーポレートガバナンス委員会による一次評価を経たうえで取締役会において議論・評価を行い、課題の抽出を実施します。アンケート項目等については、毎事業年度の評価結果をもとに、取締役会において内容を見直すこととします。なお、評価結果の概要については、毎年度開示します。 取締役会実効性評価結果について（2022年度） 取締役会実効性評価結果について（2021年度） 取締役会実効性評価結果について（2020年度） 取締役会実効性評価結果について（2019年度） 取締役会実効性評価結果について（2018年度） 取締役会実効性評価結果について（2017年度） 取締役会実効性評価結果について（2016年度） 取締役会実効性評価結果について（2015年度） 役員のトレーニング・サクセッションプラン 役員のトレーニング 当社は、取締役、執行役員がその役割・責務を十分に果たすことができるよう、必要な知識の習得と適切な更新の場として、以下のトレーニング機会を提供し、その費用の支援を行います。 就任時には、当社の事業・財務状況等に関し、関係部署より十分な説明を行うと同時に、必要に応じて製造現場の視察を行うなど、知識・情報の取得機会を設けます。 特に社内出身の新任取締役、新任執行役員に対しては、取締役・執行役員の役割・責務や法務・企業統治に関するトレーニングの機会を提供します。 法令改正やマネジメント等に関する様々な知識の取得、適切な更新等の研鑽を目的に、社内外から講師を招聘した研修会を年に複数回開催します。 コンプライアンスに対するトップマネジメントとして要求される事項を外部講師から学ぶ場として「コンプライアンストップセミナー」を年に1回開催します。 このほか、経営戦略、財務・会計、組織等に関する外部の研修の受講を斡旋・推奨し、当社はこれをサポートします。 これらのトレーニングの受講状況等については、1年に1回確認をし、取締役会に報告するものとします。 最高経営責任者の後継者育成についての考え方 最高経営責任者の後継者育成については、当社経営における最重点課題の一つと捉えており、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で当社の経営課題の解決・企業価値向上のために求められる資質や人材について継続的に議論しています。 最高経営責任者の選任は、指名・報酬委員会にて、当社の事業環境や経営計画推進等の観点を踏まえた審議を行ったうえで、取締役会へ答申を行い、取締役会で決定いたします。 最高経営責任者の後継者育成にあたっては、取締役または執行役員の中から候補対象者を複数選定し、指名・報酬委員会での議論を経たうえで、その対象者を経営上重要な役割へ任用することとしています。 取締役及び執行役員には、当社の経営を担うものとして必要な知識・資質を習得するためのトレーニングの機会を提供しています。トレーニングのメニューについては、当社の置かれた事業環境等を踏まえて、コーポレートガバナンス委員会にて検討し、毎年度取締役会に報告します。 各取締役及び執行役員のトレーニングの受講状況については、1年に1回、コーポレートガバナンス委員会で確認をいたします。 政策保有株式 保有の基本方針 当社の株式保有方針は以下の通りです。 当社グループの成長に資する提携等のために必要と考えられる場合には、資本効率・経済合理性等を考慮したうえで株式の保有を行います。但し、その保有は必要最小限とし、段階的に縮減を図ってまいります。 株式の保有にあたっては、必要資金額の規模・保有目的を踏まえ、社内の決裁基準に従い、取締役会の承認もしくは事業部門長の承認を得るものとします。 純投資目的での保有はしないため、短期的な株価水準のみをもって保有の要否は判断しませんが、毎年度ごとに取締役会において目的・環境の変化、キャッシュフロー等を考慮し、保有額、保有の要否について検証したうえで、必要に応じて売却・譲渡等をいたします。 検証結果については、毎年度、その概要を当社ホームページにて開示します。 当社の株式を当社との提携等を目的に保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げるような行為はいたしません。 議決権行使基準 当社の保有株式の議決権行使基準は以下の通りです。 当社との提携等の保有基本方針・目的に合致した経営が行われていると判断する場合には、原則当該会社の提案に賛成します。 以下の場合には、所管部署で当該会社へのヒアリングを含む検証・精査を行います。 会計監査人の無限定適正意見が付されていない場合 A）重大な法令違反等不祥事あるいは著しい経営上の問題を抱えており、保有目的に支障が生じる可能性があると判断される場合 B）著しく株主の権利を阻害する可能性があると判断される場合 上記基本方針をもとに、当社の定める「投融資管理規程」及び「議決権行使手続細則」に従い、所管部署が事業部門長等の決裁を経たうえで議決権行使を行います。 当社の政策保有株式の保有状況の推移 当社が保有する政策保有株式の検証結果について（2023年3月末時点） 当社が保有する政策保有株式の検証結果について（2022年3月末時点） 当社が保有する政策保有株式の検証結果について（2021年3月末時点） 当社が保有する政策保有株式の検証結果について（2020年3月末時点） 当社が保有する政策保有株式の検証結果について（2019年3月末時点） 役員報酬 当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を決めています。 当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬で構成します。非常勤の社内取締役および社外取締役はその職責に鑑み、業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は株式報酬の対象外とします。 当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み、固定給としての基本報酬のみとします。 執行役員（取締役を除く）の報酬体系は、取締役の報酬体系に準じます。 役員の報酬制度の基本方針・報酬体系 会計監査人への監査報酬 2021年度において、当社が支払うべき会計監査人としての報酬等は159百万円であり、当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、477百万円となりました。 上場グループ会社の在り方について 『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社の行う重要な意思決定に際しては、当社所管部門・本社部門との協議、重要事項の報告等を義務付けるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図っています。ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社がグループ会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮しています。 当社は、企業グループとしての総合的な企業価値向上と、グループ会社の事業内容、規模、事業展開のための財務戦略、資金調達等を総合的に勘案し、資本関係の在り方を検討しています。これらの観点から、現在、子会社のうち2社が上場しています。今後も、当社グループとしてのガバナンスを含む企業価値向上の観点から、企業グループの在り方については検討を進めていきます。 上場子会社 上場のメリット 事業の独自性 独立社外取締役 日本高周波鋼業（株） 社員のモチベーション維持・向上 優秀な人材の採用 資本市場からの柔軟な資金調達 当社グループの特殊鋼事業の一部（軸受鋼製品の二次加工）を担っているが、親会社からの事業上の制約は無く、独自の事業活動を行う。 当社と取引を行う場合には、取締役会規程及び取締役会審議事項取扱要領に基づき、取引の重要性の高いものについては、同社取締役会の承認を要することとしている。取引条件等については、一般の取引と同様に決定。 少数株主保護、経営の公正性、透明性向上の観点から、2名の独立社外取締役を選任しているが、この2名は過去、当社又は当社と資本関係のあるグループ会社に所属していない。 神鋼鋼線工業（株） 社員のモチベーション維持・向上 優秀な人材の採用 資本市場からの柔軟な資金調達 当社グループの線材二次製品メーカーとして、PC鋼線、鋼線、ステンレス鋼線、ワイヤロープ、鋼線加工製品等の製造・販売に関する事業を担う、線材条鋼事業における中核会社だが、親会社からの事業上の制約は無く、独自の事業活動を行う。 当社と取引を行う場合には、当該取引条件については、一般の取引と同様の競争力ある取引条件（価格・品質・納期等）とし、共同技術開発及び共同事業等を総合的に勘案のうえ、決定。 少数株主保護、経営の公正性、透明性向上の観点から、2名の独立社外取締役を選任しているが、この2名は過去、当社又は当社と資本関係のあるグループ会社に所属していない。 資本市場との対話について 資本市場との対話について（2022年度） Facebookでシェア Twitterで共有 メールで共有 印刷する ページトップへ Kobelcoを知る 製品を探す 経営情報を見る 拠点を訪ねる 検索 サイトマップ　|　個人情報等の保護について　|　本ウェブサイトについて © KOBE STEEL, LTD. 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